非上市公司股权激励如何实施

股权激励是一个公司治理中并不陌生的问题，相比上市公司，非上市公司的股权激励是一个虽不陌生，却也不太清晰的问题。非上市公司股权激励如何实施?

　　(一)实施时机——兼谈与公司A轮融资的时间安排

　　多数非上市公司在种子期或成长期面临这样的境况：在人才战略上，需要核心员工及未来引进人才与企业“风雨同舟”;在资本需求上，创业之际的投资已经烧得差不多了，接下来的发展，企业需要进行A轮融资支持继续成长。一般来讲，这个时期公司希望员工持股计划与A轮融资同时进行，缺钱的甚至希望先做融资，资金到位后心里踏实了再做股权激励。

　　那么，什么样的时机选择对企业发展更优呢?一般建议公司先做股权激励，再做A轮融资，并且股权激励的时间要尽可能提前，这么做主要原因即在于前述“股份支付”带来的影响。根据《企业会计准则第11号—股份支付》的定义，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。简单讲，就是企业以股权的形式而不是以常见的货币形式给员工发工资或奖金。其财务影响以瑞和股份(002620)为例：瑞和股份招股书披露——“2009年中旬，公司积极推进上市目标，计划在改制为股份公司前实施员工股权激励计划，并引进主要客户嘉裕集团作为公司的战略投资者，以加强双方之间的合作关系。2009年7月24日，瑞和有限股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2400万元价格转让给邓本军等47位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2000万元价格转让给嘉裕房地产。”“2009年，由于实施股权激励增加管理费用1,600万元，导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。”此处，股权激励费用确认的依据是同期PE入股价格和股权激励价格差：2000/10%20%-2400=1600(万元)。从以上可以看出，确认股份支付费用对公司当年财务指标影响重大，直接导致2009年度盈利水平较2008年出现大幅下滑。

　　可见，股权激励时机选择，有可能带来管理费用的大幅增加导致有计划上市的公司报告期内不再满足上市的业绩条件。对此，有效的解决方案就是将股权激励时间尽可能提前。若股权激励发生在申报期的早期，只要不会导致公司亏损或申报期累计利润达不到申报条件就可，并且这样会使申报期的财务数据显示出较好的成长性;若发生在申报期最后阶段，比如最近一年又一期突击入股，不仅会使监管部门对突击入股的动机产生怀疑，也将直接影响公司的关键财务数据，对公司业绩的成长性带来压力。一言概之，股权激励的实施时机尽量选择在公司股份制改制之前，越早越好，且与引入PE间隔一定的时间，以对公司申报期业绩成长性影响最小化。

　　(二)激励对象就划定激励对象的范围，一般为公司高级管理人员及核心员工。

　　考虑到《公司法》对股东人数的限制规定，有限责任公司股东不得超过50人，非上市股份公司股东不得超过200人，因此非上市公司股权激励对象往往限于高管和核心技术人员。实践中，有的公司为了规避《公司法》的限制规定，通过设立代持股机构(如公司、合伙企业、自然人等)解决，但通过该等安排导致实际股东人数超过200人的，依据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，在申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股。同时，证监会对拟上市公司代持股问题亦持否定态度，发起人股东人数按直接持股和间接持股累加计算。因此，在确定激励对象的人数时，应留意上述限制规定，避免股东人数成为公司未来上市的法律障碍。就公司董事和监事能否作为激励对象，按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。但是，《证监会股权激励有关事项备忘录》(2号)规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。上述规定存在一定的冲突，但从公司治理规范性的角度考虑，一般不建议非上市公司的独立董事(若有)和监事作为激励对象。

　　从以上比较可知，有限合伙企业相对有限责任公司的主要优势在于：第一，机制灵活，法规限制少。通过订立合伙协议，可以灵活制订合伙人入伙、退伙制度和分配机制，进而实现激励意图;第二，普通合伙人可以较小的投资额掌握企业的管理权限，有利于保障公司对持股主体的控制力;第三，税收优惠，有限合伙企业不缴纳企业所得税，避免了双重税赋。(来源：无讼阅读)