本文是“律师股权激励业务实操及案例分享”的第5篇文章，前几次，我们“介绍了股权激励业务的一些基础知识，并重点讲解了股权业务中的“组合拳技巧”和“九定法”中“定对象”及对象分层的问题。这一次，我们将和大家聊聊“身股模式”。
“身股”是与“实股”相对应的称呼，激励对象因其员工身份享有身股权利，参与分红。
选用“身股模式”，企业不用让渡实际股权，仅仅分配股权权能中的分红权，所以无需担心企业控制权的丧失。
在股权业务实践中，我们也触摸到企业家的诉求和担忧：一方面，他们希望通过股权激励激活每个人的潜力，让员工与老板真正“一心”；另一方面，他们担心分了股权，失去对企业的控制，最后导致纠纷与麻烦。于是出现了“身股”在非上市公司中的广泛运用。
“身股”可持续激励，也可配合其他模式一起使用，并可通过不同通道相互转化，对激励对象的积极性有明显的促进作用。
员工离职，无非是因为两件事，一个是钱、一个是心。股权激励可以把钱和心的问题都解决了：干得好拿得多，对企业的忠诚度也越强。在实践中我们看到员工成为“股东”是有荣誉感的，我们也会在做股权激励时帮助企业设计一些使员工体会荣誉感的环节，比如启动大会和授权仪式。以前我的师父说过，大多数人都想“自己做老板”，这是内心的真正期盼，如果企业在这个方面可以让员工得到满足，激励就是成功的。下面我们来讲一个真实案例：
某家具企业，从最开始夫妻二人做了第一家店，到发展到75家店，但因为各家店的成本越涨越高，所以拟采用一种新的模式，即仓储+展厅+办公室模式。
我们将顶层架构设计为投资管理公司，在外省有一块业务，在顺义建立一体化2万平的仓储业务，并准备请企业里的7位高管把原有的工作接了（让他们接，就要核算原有的净资产用于做实股，每位高管按照职位、阶层、贡献程度、能力程度，划分了一下股权比例，然后注册为顶层公司的子公司）。
我们在与企业家沟通的时候，需要理解企业家口中所说的“一股”在我们法律上是指有限公司的百分之一个单位的股权，企业家喜欢把这个叫“一股”，但实际上不同于股份公司中“一股”的概念。
这个案例中，几位高管去运作公司的时候，作为子公司的小股东和实际经营管理者，也会用股权激励模式，把母公司制作的股权激励方案，COPY到子公司，再加承诺书，细化一下便可使用。此处要注意股权激励的一些限制，比如说在过程中的限制条件和退出条件，我习惯把这叫做黄线条款和红线条款，这个案例中是通过新设子公司来完成，因此就要在出资协议和章程中放入股权激励条款。但是如果在工商局那里遭遇到章程必须用制式版本的情况，就要用到股东协议另外约定。
如果是实股模式则很简单，要注钱，这个钱自然叫入股金，做股权转让也好、出资也好，都可以实现。
我们要说回来“身股模式”，我想先说一个理念——不可能白给，即便是象征性，也一定要让激励对象出钱，因为如果白给的，不但达不到激励效果，而且给了之后激励对象还会有一种感觉：如果企业收益多了，我就占便宜了，如果企业没收益，也无所谓了，反正是白来的。“白给”，一是抹灭了“股权本身具有价值”这个定律，二是交钱才能交心，这也是个通用的道理。所以一定不能白给，那么不白给，他这个钱进来的时候就会有个入股金或保证金的性质问题，实际股份就不用说了，那就是出资，拿到的是股权。那么，在做“身股”的时候，其实就是分红权，他增进来的这个钱，其实叫什么呢？能不能叫入股金？我觉得能，没有问题。我们早先做过“分红权转让协议”，这是最传统的，其实就是花钱买百分之几的收益权，所以可以叫做入股金。但是这种“入股金”作“身股”模式中就有问题，因为退出的时候，有一个要收回分红权、折算分红权价值的问题。所以我们会用“保证金”这个性质，保证金是无息的。
所以，对于“身股”，我们要把握的要点，一是分利润的一定比例，不能忘了留存与预留；二是员工入钱进来的性质；三是退出条件的设置。
